UniCredit, Commerzbank hisselerinin yüzde 48’ine sahip oldu

İtalyan bankası UniCredit, artık Commerzbank’ın yüzde 47,6 hissesine sahip ve Almanya’nın en büyük ikinci bankasının kontrolünü ele geçirmenin eşiğinde.

UniCredit bugün (8 Temmuz) yaptığı açıklamada, Commerzbank hisselerinin yüzde 17,6’sını temsil eden yatırımcıların, kabul süresi boyunca İtalyan bankasının 44 milyar avroluk devralma teklifini kabul ettiğini ve bu hisselerin, teklifin başlatılmasından önce sahip olduğu yaklaşık yüzde 30’luk hisseye eklendiğini belirtti.

Bankanın CEO’su Andrea Orcel’in mart ayında sadece yüzde 4 primle tamamen hisse bazlı teklifi başlattığı sırada, kabul oranı analistlerin beklentilerinin önemli ölçüde üzerindeydi.

Bu teklif, Alman devralma yasasındaki “yüzde 30 eşiği”ni aşmamak için gerekli ama bankanın kontrolünü ele geçirmek amacıyla tasarlanmamış bir “göstermelik” adım olarak değerlendiriliyordu.

UniCredit, 2024 yılında hisse alımına başlamış ve halihazırda Commerzbank’ın en büyük tek hissedarı konumundaydı.

Öte yandan Commerzbank için bir anlaşmayı tamamlamasına hâlâ önemli bir mesafe var.

UniCredit’in, düzenleyici kurumların onayına tabi olan hisse oranı, yönetim kurulu atamaları, bankanın stratejik yönelimi ve yönetişim üzerinde belirleyici bir etki sağlayacak yüzde 50 eşiğinin altında kalsa da, analistler bu seviyenin altında da etkili bir kontrol uygulayabileceğini belirttiler.

Analistler, oy haklarının yaklaşık yüzde 40-45’lik bir payının, İtalyan bankaya hissedarlar toplantıları üzerinde fiili kontrol sağlaması için muhtemelen yeterli olacağını, çünkü katılımın nadiren yüzde 100’e ulaştığını belirtti.

UniCredit’e yakın bir kaynak, “Kontrol bizde,” dedi.

Fakat UniCredit için son aşama mutlaka kolay olmayacak. Yaklaşık yüzde 13 hisseye sahip Berlin’in ve güçlü sendikaların yatıştırılması gerekecek, ayrıca potansiyel düzenleyici engeller de söz konusu.

Aylar süren teklif sürecinde Commerzbank, UniCredit’in iddia ettiği desteği nasıl elde ettiğini sorguladı ve teklif edilen hisselerin çoğunun, Orcel’in Alman bankası için öngördüğü vizyonu destekleyen kurumlardan ziyade, türev işlemlerdeki karşı taraflardan gelip gelmediğini merak etti.

Commerzbank bugün yaptığı açıklamada, kurumsal ve bireysel yatırımcılar tarafından ihaleye sunulan hisselerin toplam sayısının yüzde 2’nin altında olduğuna inandığını belirtti.

Açıklamada, “Bağımsız hissedarlar arasındaki düşük kabul oranı, teklifin cazibesinin düşük olduğunun açık bir kanıtı,” denildi.

Commerzbank daha önce Almanya’nın finansal denetim kurumu BaFin’i, “olağandışı ihale davranışı” olarak nitelendirdiği durumu soruşturmaya çağırmıştı.

İşçi konseyi ise daha da ileri giderek nadir görülen bir cezai şikayette bulundu ve bu da Frankfurt savcılığını “olası piyasa manipülasyonu konusunda ön soruşturma” yürütmeye sevk etti.

Savcılar, ancak olası bir suistimalin kanıtını bulmaları halinde resmi bir soruşturma açabilirler. 

UniCredit, savcılığın işçi konseyinin yaptığı şikayeti takip etmesinin “protokol gereği” olduğunu belirtti.

Öte yandan teklifin koşulları, ihale süreci boyunca değişti. Son haftalarda UniCredit, Commerzbank’a kıyasla kendi hisse fiyatındaki yükselişten faydalandı; bu durum, teklifin ima edilen primini artırarak yatırımcılar için daha cazip hale getirdi.

UniCredit’in Commerzbank’taki hissesini yüzde 30’un üzerine çıkarmak için hâlâ Avrupa Merkez Bankası’ndan resmi onay alması gerekiyor ama bu süreç büyük ölçüde bir formalite olarak görülüyor.

Analistler, UniCredit’in bu onayı aldıktan sonra, sahip olduğu büyük oy hakkı sayesinde Commerzbank üzerinde fiili kontrol sağlayabileceğini öngörüyor.

Keefe, Bruyette & Woods analisti Hugo Cruz, halka arz teklifinin sonucunun açıklanmasından önce, “UniCredit’in Commerzbank üzerindeki kontrolünün neredeyse kesinleştiğini düşünüyoruz” dedi.

Cruz, UniCredit’in kontrolü ele geçirmek için hemen Commerzbank’ta olağanüstü bir acil toplantı yapılmasını talep etmesinin mantıklı olmayabileceğini belirtti.

Bunun yerine, İtalyan bankası, önümüzdeki Mayıs ayında yapılacak Commerzbank yıllık hissedarlar toplantısı öncesindeki ayları, Almanya’daki siyasetçiler ve çalışanlarla ilişkiler kurmak için kullanabilir.

Orcel daha önce, her halükarda her iki bankanın tam bir yasal birleşme için hazır hale gelmesinin 18-24 ay süreceğini belirtmişti.

Commerzbank yöneticileri, UniCredit’in konumunun gücünü ancak son günlerde fark ettiler ve buna uyum sağlamak zorunda kaldılar.

Commerzbank yönetim kurulu, kamuoyuna yaptığı açıklamada “UniCredit ile yapıcı bir diyaloga açık olduklarını” ve bu tutumlarının “değişmediğini” belirtti.

Commerzbank bugün yaptığı açıklamada, “Birleşmeden kaynaklanan sinerjileri anlamlı bir ölçüde ve makul bir zaman dilimi içinde gerçekleştirmek, ancak bankanın yönetimi, çalışanları ve temsilcilerinin yanı sıra Alman federal hükümetini de içeren uzlaşmaya dayalı bir çözüm yoluyla gerçekçi olabilir,” dedi.

Fakat Commerzbank’a yakın bir kişi bunu “yeni bir sayfanın başlangıcı” olarak nitelendirdi. Bir başkası ise, “Kendimizi bir kuleye hapsedemeyiz,” diye ekledi.