İtalya merkezli UniCredit, başarılı devralma teklifi sayesinde Alman Commerzbank’ın oy haklarının yarısına biraz az bir kısmını elde etti.

German Foreign Policy’deki habere göre İtalyan bankası, 2027 yılındaki yıllık hissedarlar genel kurulunda Almanya’nın en büyük ikinci özel bankasının denetim kurulu ve yönetim kurulunun kontrolünü ele geçirebilecek.

UniCredit bu çabasında, Japon Nomura, Fransız BNP Paribas ve birkaç ABD bankası da dahil olmak üzere uluslararası finans kurumlarından oluşan bir ağ tarafından destek gördü.

Bu durum, Almanya ve İtalya’nın büyük bankaları arasında yaklaşık iki yıldır süren iktidar mücadelesine son vermekle kalmıyor, aynı zamanda Avrupa bankacılık sektöründe devam eden konsolidasyonu da vurguluyor.

UniCredit kendini yeni bir Avrupa bankacılık grubu olarak konumlandırırken, Almanya giderek daha fazla savunma pozisyonuna geçiyor.

Almanya’daki küçük ve orta ölçekli işletmelerin önemli bir kredi kaynağı ve Frankfurt finans merkezinin temel taşlarından Commerzbank, yabancı kontrol altına giriyor.

Bu çatışma, finans sektörünün Avrupa entegrasyonu ile iktisadi merkezleri üzerindeki kontrolünü korumaya çalışan ulus devletlerin çıkarları arasındaki gerilimi ortaya koyuyor.

UniCredit çoğunluk hissesini elde etti

Mayıs ayı başında UniCredit, temmuz ayı başında süresi dolan bir devralma teklifi sunmuştu. Teklif kapsamında, her bir Commerzbank hissesi karşılığında 0,485 adet kendi hissesini önermişti.

Teklif süresi dolduktan sonra, UniCredit, hisse değişim teklifi yoluyla Commerzbank hisselerinin yüzde 17,6’sını elde ettiğini duyurdu.

Bu, Frankfurt merkezli bankadaki hisselerini yüzde 26,77’den yüzde 44,37’ye çıkardı ve yaklaşık iki yıldır süren devralma mücadelesini kazanmasını sağladı.

UniCredit’in türev araçlar yoluyla elinde bulundurduğu yüzde 3,22’lik hisse de eklendiğinde, toplam hisse oranı yüzde 47,59’a ulaşıyor.

Kendi verilerine göre, Commerzbank’ın elinde bulunan kendi hisseleri oy hakkı sağlamadığından, bu oran yüzde 49,65’lik oy hakkına karşılık geliyor.

Buna ek olarak, UniCredit, Commerzbank hisselerinin %13’üne karşılık gelen türev araçlara da sahip ama bu hisseler de oy hakkı sağlamıyor.

2027 ilkbaharında yapılacak bir sonraki yıllık genel kurul toplantısında, denetim kurulundaki on hissedar temsilcisinden sekizi yeniden seçime aday olacak.

UniCredit, yıllık genel kuruldaki çoğunluğu sayesinde bu pozisyonların dağılımını önemli ölçüde etkileyebilir.

Teklife yönelik “piyasa manipülasyonu” eleştirileri

O zamandan beri, devralma teklifi ile bağlantılı olarak piyasa manipülasyonu iddiaları gündeme getirildi.

Fakat kimliği belirsiz kişiler aleyhine şikayette bulunan Commerzbank Genel İş Konseyi, hukuki açıdan yenilgiye uğradı.

Commerzbank yönetimi de UniCredit’in açıklamalarını defalarca eleştirdi ve konuyu Almanya’nın finansal düzenleme kurumu BaFin’in dikkatine sundu.

Düzenleme kurumuna göre, teklif edilen hisselerin büyük bir kısmı UniCredit ile bağlantılı bankalar ve piyasa katılımcılarına ait.

Commerzbank’ın görüşüne göre, ödünç alınan hisselerin ne ölçüde teklif edildiği ve hangi riskten korunma anlaşmalarının yürürlükte olduğu konusunda şeffaflık bulunmuyor.

Japonya’dan Nomura, ABD’den Citigroup ve Fransa’dan BNP Paribas’ın UniCredit ile Commerzbank hisselerini içeren takas işlemleri gerçekleştirdiği biliniyor.

Bu bankaların yanı sıra UniCredit, Jefferies ve Bank of America gibi diğer finans kurumlarına da güvenebilir.

UniCredit’e bağlı bankalar, belirli bir zamanda Commerzbank hisselerinin ek yüzde 13’üne erişim imkânı sağlıyor.

Alman hükümeti bankanın yönetiminden atılabilir

Haziran ortasında UniCredit, Commerzbank’ın denetim kurulu ve yönetim kurulunu değiştirme tehdidinde bulundu. 

Fakat bunu gerçekleştirebilmesi için, bu büyük İtalyan bankasının, Alman federal hükümeti tarafından atanan iki denetim kurulu üyesini de değiştirmesi gerekecek.

Commerzbank’ın devlet tarafından kurtarılmasının ardından Alman hükümeti, denetim kuruluna iki temsilci atama hakkını güvence altına almıştı.

UniCredit şimdi, yıllık genel kurulda “hissedarlardan yeterli destek” alması koşuluyla, “denetim kuruluna tüm hissedar temsilcilerini seçebilecek konumda” olacağını açıkladı.

UniCredit’in 2027 yılı yıllık genel kurulunda Commerzbank’ın denetim kurulu ve yönetim kurulunu gerçekten değiştirmesi halinde, bu durum federal hükümet için bir hakaret niteliğinde olacak.

Zira bu, federal hükümet tarafından 2029 yılına kadar atanan denetim kurulu üyelerini de etkileyecek.

Almanya’nın Commerzbank kaygısı “Mittelstand” kaynaklı

Commerzbank’ın Alman ekonomisindeki kritik rolü

Frankfurt finans merkezi için tüm bu gelişme ciddi bir sorun teşkil ediyor.

Commerzbank, Alman finans sektörünün temel kurumlarından biri ve Almanya’daki küçük ve orta ölçekli işletmelerle (KOBİ’ler) derin ilişkilere sahip.

Banka, UniCredit’in bir şubesi haline gelirse, gelecekte önemli kredi kararları Frankfurt yerine Milano’da alınacak.

Sonuç olarak, Frankfurt finans merkezi etkisini, karar verme yetkisini ve iktisadi egemenliğini yitirecek.

Commerzbank’a göre, banka Almanya’nın dış ticaretinin yaklaşık yüzde 30’unu yürütüyor. Bankanın birçok çalışanı bunu önemli bir rekabet avantajı olarak görüyor.

Commerzbank, büyük uluslararası bankalarda genellikle kendilerine uygun bir irtibat noktası bulamayan çok sayıda küçük ve orta ölçekli işletmenin uluslararası ticari faaliyetlerini destekliyor.

Avrupa bankacılık sisteminde “konsolidasyon” eğilimi

Commerzbank’ın devralınması, Alman siyasi çevrelerinde yaygın bir direnişle karşılaşmış olsa da, iktisatçılar tarafından, özellikle de diğer AB ülkelerinden gelenler tarafından güçlü bir şekilde destekleniyor.

Örneğin, Alman Ekonomi Uzmanları Konseyi Başkanı Monika Schnitzer, iktisadi açıdan sınır ötesi birleşmeleri incelemek ve bunları refleks olarak reddetmemek için iyi nedenler olduğuna inanıyor.

Ona göre, Avrupa finans piyasası yeterince entegre değil. Ayrıca, Alman bankalarının uluslararası standartlara göre çok verimsiz olduğunu ve bu nedenle büyük küresel bankalara karşı pek rekabetçi olmadıklarını savunuyor.

Avrupa Merkez Bankası’nın (ECB) Başkanı Christine Lagarde (Fransa), 2024 gibi erken bir tarihte, büyük ABD bankalarıyla rekabette Avrupa bankalarını güçlendirmek için sınır ötesi banka birleşmelerinin “arzu edilir” olduğunu belirtmişti.

İspanyol ECB Başkan Yardımcısı Luis de Guindos da Alman hükümetinin olumsuz tutumunu eleştirdi.

Son olarak, Handelsblatt gazetesinde yayınlanan bir köşe yazısında, Almanya Federal Meclisi Başkan Yardımcısı Omid Nouripour (İttifak 90/Yeşiller) bile federal hükümeti tutarsızlıkla suçladı.

Nouripour, hükümetin AB zirvelerinde bir bankacılık birliğini savunurken, somut bir sınır ötesi banka birleşmesine “ulusal mülkiyet zihniyetinin refleksiyle” tepki gösterdiğini öne sürdü. Nouripour, federal hükümeti, Avrupa entegrasyonunu “soyut kaldığı sürece” övmekle eleştirdi.

AB Rekabet Komiseri Teresa Ribera da üye devletleri sınır ötesi banka birleşmelerini desteklemeye çağırdı. Ribera, “Üye devletler, kamu yararı için bu tür işlemleri memnuniyetle karşılamalı,” dedi.

Berlin’den uzlaşma sinyalleri

Alman federal hükümeti, UniCredit’in başarılı devralma teklifine başlangıçta olumsuz tepki gösterdi.

Federal Maliye Bakanlığı, “Federal hükümetin bakış açısına göre, UniCredit’in agresif ve düşmanca yaklaşımı kabul edilemez olmaya devam ediyor,” açıklamasında bulundu.

Aynı zamanda, İtalyan bankasının Commerzbank’taki hisseleri için yaptığı devralma teklifini reddetti.

Geçen hafta, Şansölye Friedrich Merz, parlamentonun yaz tatili öncesinde yaptığı konuşmada, federal hükümetin, diğer hissedarların “önemli bir kısmının” aksine, UniCredit’in teklifini kabul etmediğini ve kendi hisselerini elinde tuttuğunu yineledi.

Ama aynı konuşmada Merz, yeni bir üslup benimsedi ve “Bu birleşmeyi engellemiyoruz,” diye güvence verdi.

Handelsblatt gazetesine göre, devralma koşulları şu anda federal hükümet içinde müzakere ediliyor.

Bunlar arasında, diğer hususların yanı sıra, Commerzbank’ın Alman küçük ve orta ölçekli işletmeler için kilit bir kredi kuruluşu olarak kalması talebi de yer alıyor.

Buna ek olarak, federal hükümet, finans kurumunun eski genel merkezi olan Frankfurt’un banka için önemli bir merkez olarak kalmasını talep ediyor.

UniCredit’in Almanya genel merkezi, 2005 yılında HypoVereinsbank’ın satın alınmasından bu yana Münih’te bulunuyor.